武三思(寇振海 饰)与儿子焦急不安在殿外等待安乐公主(刘娜萍 饰)的医治情况，太医走了出来，透露安乐公主已经流产，武三思与儿子闻言非常失望，韦后心知对不住武三思，将武三思唤到殿中，提议升武崇训(陆昱霖 饰)的官职，武三思一听儿子能升职，大喜之下赶紧谢恩。
上官婉儿(陈秀丽 饰)决室嫁给李显(谢祖武 饰)，她穿上大红新娘装与李显洞房，安乐公主接见了孟凡(刘庭羽 饰)，提议与孟凡姐妹相称，孟凡受宠若惊，提醒安乐公主要注意主仆有别，安 乐公主没有接受她的提醒，坚持让孟凡称自己为姐姐，孟凡没有办法，只得当场称呼安乐公主为姐姐，离开安乐府，她在路上遇到了上官婉儿，上官婉儿面色平静看 着孟凡，并没有与孟凡打招呼。
姚州发生灾乱，李显将所有官员召到大殿商议，李重俊(陈威翰 饰)认为与外族联姻方能平定灾乱，武三思不同意他的观点，认为与外族和亲有失国之威严，李重俊见 武三思如此说话，再次提起五位官员被暗杀的事情，言外之意暗指武三思是幕后元凶，一边的李隆基(李承炫 饰)出面劝说，认为两人没必要再争执，当务之急是考虑如何解决姚 州
灾乱之事，韦太后趁机提议让李重俊负责赈灾的事情，李隆基提出异议，此时宫外太监宣称太平公主(杨恭如 饰)与金诚公主入殿，太平公主带着金诚公主来到大殿之上，透露金诚公主打算远嫁外族和亲，韦太后见太平公主主意已定，只得同意了她的提议。
太平公主又提出隐退朝政，以后不再参与国家之事，她回到宫中休息的时候，上官婉儿受韦后托咐来到太平公主府上，劝说太平公主不应该隐退，太平公主一本正经将隐退理由说了一遍，上官婉儿无言以对，只得夸赞太平公主是一个识大体之人。
上官婉儿离开太平观，来到韦后身边将太平公主的情况说了一遍，韦后依然放心不下太平公主，认为她是表面隐退，实则是侍机而动，上官婉儿并没有赞同韦后的观点，她指出如今韦后已经与武三思结为了同谋，太平公主应该是发现自己的实力斗不过韦后，于是才产生了隐退之心。
上官婉儿回到住处，她的女仆谈起了太平公主的事情，女仆对上官婉儿没有如实透露情况感到不解，上官婉儿一本正经透露虽然韦后与武三思结为同谋，两人却是心怀鬼胎，指不定哪天就会翻脸，所以自己不能完全忠于韦后。
李重俊将张大人唤至身边，询问赈灾准备情况，张大人透露依然没有做好相关准备，李重俊非常生气，责怪张大人办事不力，张大人见状赶紧解释办事不力的原因。