志远和冬梅组织进步学生去延安,志新也在学生之列,李耀川(郭晓峰 饰)、秦怀文(姬他 饰)用粮食诱导学生加入国军学校,实则是特种训练营,阻止学生们前去延安。高梓萱主动协助,送学生到延安,并留下做革命工作.志远送进步学生去延安的路上,李耀川再次阻挠,志远不顾父子之情,用枪逼着李耀川,最终让学生们通过,去往了延安。怀武的死,让梁万龙(杜志国 饰)悲痛而又为之骄傲,他号召儿女们都要像怀武一样,赤诚报国。然而此时的怀文,却奉胡宗南之命留在西安,将本应对准日本人的枪口,对准了共产党。怀文率兵前去攻打关中和陕北之间的囊形地带,志远和苏少波联手,利用董巍传回来的情报,设计将怀文生擒。